2019/03/13

合同会社(LLC)は2006年に新たに設立された法人格でありながら、2017年には新設法人の2割以上を占めるようになるなど、急激にその数を増やしています。

株式会社と比較すると自由度が高く設立コストも低いため、法人化を目指す個人事業主なら注目している方も多いでしょう。

今回は合同会社を設立するための方法を紹介していきます。

合同会社(LLC)とは

合同会社とは、2006年に生まれた会社形態の一つです。

LLCとはLimited Liability Companyの頭文字をとったもので、「有限責任会社」と訳されます。

有限会社のイメージで考えればピンとくる人もいるのではないでしょうか。

合同会社は株式会社ほどコストがかからず、小規模な経営に向いた法人のため、その数を徐々に増やしています。

総務省発表の「会社及び登記の種類別 会社の登記の件数(2017年版)」によると、2016年の合同会社の設立数は23787件とその年の会社の設立件数(90405件)の20%を占めるほど広がってきました。

とはいえ、合同会社という言葉はまだまだ馴染みがない人も多いかと思います。

そこでここでは以下の点について見ていきましょう。

・株式会社との違い
・株式会社との共通点
・合同会社に向いている職種
・合同会社のメリット
・合同会社のデメリット

株式会社との違い

合同会社と株式会社はどちらも会社である以上似ている部分もありますが、違う部分もあります。具体的に以下の違いがあります。

・設立費用の違い
・ランニングコストの違い
・利益の配当の仕方
・代表者や役員などの役職の必要性の有無
・資金調達の方法
・規律の厳しさの違い

設立費用の違い

株式会社の場合には20万〜30万の費用がかかるのに対して、合同会社の場合には6万〜15万程度に費用を抑えることができます。

会社の設立にかかる主な費用はいかの4つです。

・登録免許税
・定款認証料
・収入印紙代
・謄本作成料

特に登録免許税は株式会社設立の場合15万円かかるのに対して、合同会社の場合には6万円に抑えられます。

さらに株式会社の場合、定款認証料の5万円がさらに必要になりますが、合同会社の場合には必要ありません。

これらのことから合同会社であれば設立費用を大幅に抑えられますよ。

ランニングコストの違い

株式会社の場合には決算のときに官報掲載費として毎年6万円を払う必要がありますが、合同会社には必要ありません。

そのため合同会社の場合、株式会社よりもランニングコストを抑えられます。

利益の配当の仕方

合同会社と株式会社は利益の配当方法が違います。

合同会社の場合には出資した人に対する利益配分を自由に設定できることが特徴です。

そのため出資できる金額が限られている人でも貢献度などの点を考慮して利益配分を設定できるようになります。

代表者や役員などの役職の必要性の有無

株式会社では取締役や執行役のような役職を最低1人おく必要がありますが、合同会社の場合にはおく必要がありません。

資金調達の方法

株式会社の場合には株式で出資を募るという方法がありますが、合同会社の場合にはこの方法は使えません。

そのため合同会社が資金調達を行うためには以下の方法をとる必要があります。

・社員から出資を募る
・金融機関から融資を受ける
・社債を一般向けに発行する

合同会社の場合、株式が発行できないのはデメリットですが、その代わり社債の利率や償還期間などを決められます。

場合によっては株式会社より柔軟性の高い資金調達ができることも。

そのため一概に合同会社は金調達が難しいとは言えません。

規律の厳しさの違い

株式会社と合同会社では株式会社の方が規律が厳しくなります。

株式会社の場合、守らなければいけない制約として以下のものがあります。

・決算公告義務
・役員の任期上限があり更新手続きをする必要がある
・株式のインサイダー取引の禁止
・決算粉飾の禁止

合同会社の場合には法律上の規制はなく、社員の合意によってほとんど自由に規律を決められます。

株式会社との共通点

株式会社と合同会社はどちらも営利を目的にした法人であり、そこには共通点もあります。

具体的には以下の点が共通しています。

・同様の節税効果がある
・会社の基本情報は法務局で公開される

株式会社と合同会社は規模の大きさこそ違うかもしれませんが、基本的に同等の扱いを受けます。

ただし、知名度がまだまだなく、会社での取引で影響を及ぼす可能性があります。

特に法人相手の仕事や銀行融資で影響するかもしれないため、合同会社を設立する前にどのくらいの影響があるか一度検証してみるのがよいでしょう。

合同会社に向いている職種

合同会社はどんな職種で向いているのかわからない、という人も多いかと思います。

具体的にはこんな職種で向いていると言えるでしょう。

・年商1000万以下のスタートアップ
・個人事業主で売り上げ1000万円を超えそうな場合
・小売業やカフェ・サロンなどの一般消費者向けのサービス

年商1000万以下のスタートアップ

年商1000万円以下のスタートアップ企業の場合、コストを抑えて設立できるため合同会社が向いています。

会社の組織図や利益配分決定の自由度の高さや意思決定をスムーズさがある点で、スピード感のある経営を行うことができるのもスタートアップ向きだと言えるでしょう。

個人事業主で売り上げ1000万円を超えそうな場合

個人事業主からの法人化を検討する場合には年商1000万円を超えるかどうかがターニングポイントです。

年商1000万円を超える場合には正式に法人化することで、2年間の消費税免除を受けることができます。

合同会社の設立はこうした目的で行うのもおすすめですよ。

小売業やカフェ・サロンなどの一般消費者向けのサービス

合同会社は一般消費者向けのサービスに向いています。

なぜなら、会社としての信用度が問題になりにくいからです。

合同会社は立場上、株式会社とそう変わらないものの、認知度がそれほど大きくないため、法人を相手にする仕事の場合にはその信用度が問題になることがあります。

一般消費者向けのサービスであれば、こうした信用度が問題になりにくく、設立コストも抑えられるため、合同会社であることのデメリットがそれほど大きくなりません。

合同会社のメリット

合同会社のメリットは以下の通りです。

・設立費用とランニングコストを抑えられる
・利益分配を自由に決められる
・柔軟な組織運営ができる
・株式会社と同様に節税効果が期待できる

合同会社設立の大きなメリットは設立費用とランニングコストを大幅に抑えられることです。

株式会社の場合には出資配分によって利益の分配がなされますが、合同会社の場合には自由に設定できるため、出資者の資金力に違いがある場合でもそれほど不利に働きにくくなります。

合同会社は組織の設計自由度が高いのもメリットです。

出資者と経営者が必ず一致しているため、株式会社のように株主総会を行う必要なく意思決定を行えます。

そのため意思決定をスムーズに行いやすくスピーディな経営判断が可能です。

合同会社のデメリット

合同会社はコストを抑えて経営することができるものの、いくつかのデメリットもあります。

・国内での認知度が低く、信用度に影響することがある
・意見対立が起きた場合解決が難しくなることがある
・株式上場はできない

 本来株式会社と合同会社は同じ法人であり対等なのですが、認知度が低いため株式会社よりも信用度が低いとみなされてしまうことがあります。

信用度の低さから契約に影響したり、採用で人材が集まりにくかったりする可能性があることが懸念すべき点です。

合同会社設立に必要な決め事と書類

合同会社を設立するためには最低限決めておくべきことがあります。

ここでは以下の点について見ていきましょう。

・定款の作成方法と必要項目は?
・登記書類の作成の仕方と項目は?
・他にどんな書類が必要なの?
・電子定款の場合には印紙代が無料になる

定款の作成方法と必要項目は?

登記書類の中でも定款は一番作成に手間がかかり、決めるべき点が多いのが定款です。

定款とは会社組織に必要な規約をまとめたもののこと。

定款で決めるべき点には以下のことがあります。

・会社の名前
・本店所在地
・資本金
・設立日
・会計年度
・事業の目的
・合同会社の基本構成を決める

 これらの項目にはいくつかのルールが定められており、そのルールに従って設定する必要があります。

会社の名前

会社の名前はある程度自由に設定できるのですが、いくつか制約があることに注意が必要です。

具体的には以下の点に注意する必要があります。

・有名企業の名前と混同しかねない名前
・〇〇銀行など特定の業種を指し示す名前

 これらの名前を利用できないことだけ注意すれば、ある程度自由に名前を決定することができます。

本店所在地

本店所在地はどこでも問題はなく、自宅でも構いません。

ただし本店の設定の仕方によっては銀行融資や口座開設に影響することもあるため、その点を考慮して選ぶのがおすすめです。

定款などに記載する場合にはハイフンを使わず、○丁目〇〇番地○号と正式に記載します。

資本金

合同会社の場合1円からでも設立可能です。

ですが資本金の額が会社としての信用度に関わる場合もあるため、出資できる額に応じて決めましょう。

設立日

設立日は大安など縁起がよい日に設定されることが多いです。

ただし書類に関してはいつに設定しても問題ありません。

会計年度

合同会社の場合会計年度を自由に決められます。

いつに設定しても問題ありませんが、繁忙期などを避けておくと、忙しい時期の業務負担を軽減できるためおすすめです。

事業の目的

事業目的は定款に記載されていない事業は行なってはいけないことになっています。

事業目的を変更する場合には変更手続きと費用の負担が発生するため、複数の事業目的を記載することが一般的です。

いくつ書いても問題ありませんが、「前各号に付帯関連する一切の事業」と最後に記載しておくと、幅広く対応しやすくなります。

合同会社の基本構成を決める

合同会社では出資者全員が業務執行権限を持っています。

そのため出資者全員で経営を行なっていくというのが一般的ですが、定款で社員の一部の人間を業務執行社員(経営者)として設定できます。

経営をスムーズに進めるためにも、しっかりと話し合いの上で決めると後々のトラブルを防ぐことができるでしょう。

登記書類の作成の仕方と項目は?

登記をするのに必要な書類は定款以外にもいくつかの書類があります。

具体的には以下の書類を準備し、法務局に提出しなければいけません。

1.合同会社設立登記申請書
2.本店所在地および資本金決定書
3.代表社員就任承諾書
4.代表社員の印鑑証明書
5.払込証明書
6.登記用紙と同一の用紙もしくは磁気ディスク
7.印鑑届出書

1〜5までを上記の順番に揃えて製本し、印鑑届出書を製本したものにクリップ留めして提出します。

書類のフォーマットは法務局にてダウンロードできますので、必要に応じて入手してください。

1. 合同会社設立登記申請書

登記申請書には以下のものを記載し、間違いがないことを確認して提出します。

記載する項目は以下の通りです。

・商号
・本店所在地
・登記すべき事項
・課税標準金額
・登録免許税
・添付書類とその通数
・日付
・氏名(氏名横に押印)
・法務局名

2. 本店所在地および資本金決定書

本店所在地及び資本金決定書は、定款にて本邸所在地を最小行政区画までしか記載がない場合に必要になる書類です。

具体的には以下のものを記載します。

・本店の所在地の住所(定款通りに記載)
・資本金の金額
・日付(定款作成日〜払込証明書作成日の間の日付)
・記名押印(社員全員分)
・捨印(修正が必要になった場合に全員分必要)

3. 代表社員就任承諾書

代表社員就任承諾書は代表社員が「自分の会社の代表社員である」ことを認める書類です。

・日付(本店所在地及び資本金決定書に記載した日付と同じ日付)
・住所(代表者の住所:印鑑証明書と同じもの)
・代表者氏名(横に代表者の押印)
・捨印(修正が必要な場合、空白部分に代表者の捨印をしておく)

4. 代表社員の印鑑証明書

合同会社の登記申請には代表社員の印鑑証明書を提出しなければいけません。

代表社員が複数いる場合には全員分の印鑑証明書が必要になるため、忘れずに準備しましょう。

5. 払込証明書

払込証明書は資本金がきちんと存在していることを証明する書類です。

この書類を作成するためにはいくつかの手順を踏む必要があります。

まずは出資者が代表社員の普通預金口座に振り込みます。

このとき以下の2点の条件を満たすようにします。

・誰がいくら振り込んだか記載が残るようにすること
・振り込み日が定款の作成日以降であること

これが完了したら払込証明書を作ります。

具体的には以下のものを記載しましょう。

・払込された金額の総額
・日付(資本金が振り込まれた日付)
・住所
・商号
・代表社員の氏名(横に会社の代表印を押印)
・捨印(修正の必要がある場合に必要)

この書類の準備が終わったら次に通帳のコピーを取ります。

・通帳の表紙
・裏表紙
・振り込みされたページ(資本金の入金された部分に黄色の蛍光ペンでマーカー)

これらを1枚ずつ順番に並べ、払込証明書を表紙にして製本します。

このとき全てのページの見開き部分に会社の代表印を押印するのを忘れないでください。

6. 登記用紙と同一の用紙もしくは磁気ディスク

合同会社の登記をするためには登記するべき項目を記入したものを提出しなければいけません。

これは紙媒介で提出する場合にはOCRという専用の用紙を法務局に取りにいく必要があり、手間がかかります。

CD-Rやフロッピーであればテキストファイルで作成するだけなので、こちらの方が手軽に作成できおすすめです。

以下のように記載しましょう。以下の「」の後ろに必要な項目に書き換えコピペすることでそのまま提出できますのでお役立てください。

「商号」合同会社○○

「本店」本店の住所

「公告をする方法」公告の方法を定款通りに記載。電子広告の場合は「当会社の公告は電子公告による方法とする。http://○○○○.com/(電子広告のURL)」とします。

「目的」定款に記載されている目的を記載

1.

2.

3.

「資本金の額」金○○円

「社員に関する事項」代表社員になる者の氏名を最後に記入、その後ろに代表社員の住所と氏名を記載。

「資格」業務執行社員

「氏名」

以下必要に応じて増やしてください。

「資格」代表社員

「住所」

「氏名」

「登記記録に関する事項」設立

コピペはコチラから(PDFファイルが開きます)

上記のテキストを保存したら、その記録媒介に会社名を記載したテープを貼付しましょう。

7. 印鑑届出書

印鑑届出書とは、会社の印鑑を実印登録するための書類です。

この書類のフォーマットは法務局のホームページでダウンロードできます。

他にどんな書類が必要なの?

登記申請に必要な書類について先ほど紹介しました。

ですが会社の運営を本格的にはじめるためには、税務署など他の場所にもいくつか提出しなければいけない書類があります。

・法人設立届出書
・青色申告の承認申請書
・給与支払事務所等の開設届出書
・源泉所得税の納金の特例の承認に関する申請書
・棚卸資産の評価方法の届出書・減価償却資産の償却方法の届出書
・その他従業員関係で必要な書類

法人設立届出書

税務署に会社を設立したことを知らせる書類です。

青色申告の承認申請書

青色申告をするために必要な書類です。

絶対に出さなければいけない書類ではありませんが、税制上青色申告ができるのは大きなメリットですので提出しておきましょう。

給与支払事務所等の開設届出書

役員賞与や社員への給料を経費として計上するために必要な書類です。

青色申告の承認申請書と同じく絶対出さなければいけないものではありませんが、出した方がよいでしょう。

従業員がいない場合でも役員賞与に影響するため、個人経営する場合であっても無関係ではありません。

源泉所得税の納金の特例の承認に関する申請書

この書類を提出することで源泉徴収を年2回の納付にし、負担を軽減できます。

棚卸資産の評価方法の届出書・減価償却資産の償却方法の届出書

在庫商品の計算方法についての書類です。

業種によっては必要ない場合もありますが、関係する場合には提出しておくと高い節税効果があります。

その他従業員関係で必要な書類

従業員を雇う場合には以下の書類が必要になります。

・労働保険 保険関係成立届
・労働保険 概算保険料申告書
・雇用保険 適用事業所設置届
・雇用保険 被保険者資格取得届
・健康保険、生年金保険新規適用届
・健康保険、厚生年金被保険者資格取得届
・健康保険被扶養者(異動)届

これらは従業員を雇う場合には全て提出しなければいけない書類です。

従業員を雇う予定がない場合でも、健康保険・厚生年金保険新規適用届出書だけは提出しておきましょう。

電子定款の場合には印紙代が無料になる

定款は紙で提出できますが、電子定款で作成すると紙媒介の場合に必要になる印紙代4万円が不要になります。

合同会社は費用を抑えて設立できますが、さらに費用を抑えるためにも電子定款で提出するのがおすすめです。

合同会社設立の手順

「合同会社については分かったけど、合同会社設立するためにどう行動したらよいのかイメージできない」

そんな人も多いのではないでしょうか。

合同会社の設立は準備するものが多く、やることが多いように感じますが書類の準備さえできればそれほど難しいことではありません。

具体的には以下の手順で行います。

1.設立するべき項目の決定
2.印鑑の作成
3.必要書類の作成
4.法務局や税務署に必要書類の提出

1. 設立に必要な項目の決定

最初に設立するのに必要な項目を決定します。

これらの情報が後に定款を作るのに必要になるため、最初にしっかり決めておくと後の手順をスムーズに進めることができます。

具体的な方法は、上述した「定款の作成方法と必要項目は?」に詳しく記載しましたので、そちらをご参照ください。

2. 印鑑の作成

合同会社は株式会社と同様に会社の印鑑が必要です。

必要書類を準備する過程でも必要になりますので、忘れずに作成しておきましょう。

具体的に作成するべき印鑑には以下のものがあります。

・代表者印
・銀行員
・角印
・住所が記載されたゴム印 

以上のものを準備しておくと、正式に設立してからもスムーズに業務を進めることができるでしょう。

WEBからセットで作成依頼もできますので、活用してください。

3. 必要書類の作成

次に先ほど紹介した「登記書類」を作成しましょう。

4. 法務局や税務署に必要書類の提出

必要書類の作成が完了したら法務局と税務署それぞれに必要になる書類を提出します。

法務局に提出する書類では登録免許税として6万円の収入印紙が必要になります。

これは法務局に一度確認してもらってから貼り付けた方が収入印紙を無駄にせずに済むため間違いありません。

書類に不備がなければ手続き完了です。

提出する法務局の場所は本店の住所を管轄するところになりますので、事前に確認しておいてください。

会社設立後の流れ

法務局に必要書類を提出すれば、会社設立は完了しますが、その後でもいくつかしなければいけないことがあります。

具体的には以下の通りです。

・登記簿謄本と印鑑証明書の取得
・税務署に各種書類の提出
・労働保険・雇用保険・社会保険に関する届出の提出
・法人口座の開設

登記簿謄本と印鑑証明書の取得

登記簿謄本と法人の印鑑証明書は法務局で交付してもらえます。

これらの書類は銀行から融資を受ける場合や様々なケースで必要になるため、申請と同時に交付してもらった方がよいでしょう。

税務署に各種書類の提出

会社を新しく設立する場合税務署にも提出するべき書類があります。

・法人設立届出書
・青色申告の承認申請書
・給与支払事務所等の開設届出書
・源泉所得税の納金の特例の承認に関する申請書

労働保険・雇用保険・社会保険に関する届出の提出

会社の設立を行なった場合、社会保険や労働保険・雇用保険に関する届出を提出しなければいけません。

ここでは従業員を雇うかそうではないかで必要な書類が変わります。

従業員を雇う場合には先ほど紹介した7つの書類が必要です。

また、従業員を雇う予定がない場合でも、健康保険・厚生年金保険新規適用届出書は提出する必要があるため忘れずに提出しましょう。

労働保険関係の書類は労働基準監督署に届出をします。

雇用保険関係の書類はハローワークに届出をしましょう。

社会保険は年金事務所で行います。

社会保険は従業員を採用してから5日以内に届出をする必要があるため、忘れずに手続きをしてください。

法人口座の開設

会社設立手続きが終わったら、法人口座の開設です。

審査には以下の点が影響します。

・資本金の金額
・事務所の実態が確認できない場合
・事業目的がはっきりしない場合

銀行口座の開設には登記簿謄本が必要になるため、手続きを忘れないようにしましょう。

審査が通った場合、口座ができるまで3〜4週間程度かかりますので、できるだけ早めに口座開設の手続きを行ってください。

まとめ

合同会社の設立は、株式会社を設立することと比べると費用も少なく、必要な手順も比較的わかりやすいため、個人事業の法人化にも適しています。

知名度こそ株式会社には劣りますが、だからといって、株式会社よりも劣るのかというとそうではありません。

同じくれっきとした法人格であり、社会的信用も責任も同格です。

自分のビジネスには合同会社の方が適していると感じたのなら、まずは会社の基礎となる定款を作りから始めてみましょう。

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